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pablo fernández y antonio bonet fusiones adquisiciones y control de las empresas fusiones adquisiciones y control de las empresas pablo fernández y antonio bonet en este artículo se exponen los términos fundamentales del mercado de control de las empresas las teorías que explican su actividad y existencia y se revisa parte de la evidencia empírica parece deseable desde un punto de vista social que las empresas estén dirigidas por los equipos directivos y los consejos de administración más capaces el mercado de control de empresas permite cambios mejoras y eficiencias en la gestión de las mismas este cambio se realiza por medio de fusiones adquisiciones y cambios en la estructura del consejo votados en el consejo de administración la evidencia existente indica que dichos cambios son beneficiosos para las empresas y para la sociedad en general introduccion el mercado de control de empresas 1 es uno de los de mayor crecimiento en los últimos años en este mercado se realizan transacciones cuyo resultado final es normalmente un cambio en el equipo directivo en el consejo de administración y por consiguiente en la gestión de la empresa las operaciones más habituales en este mercado son · fusiones2 normalmente amistosas suponen la creación de una nueva empresa a través de la adición de los activos y pasivos de las empresas fusionadas la fusión entre dos empresas se negocia en una primera fase entre los equipos directivos de las mismas posteriormente la fusión ha de ser ratificada por los accionistas nótese que el equipo directivo no tiene potestad suficiente para consumar la fusión necesita la ratificación de los accionistas pero sí tiene potestad para hacer que la fusión no prospere · ofertas públicas de adquisición opas3 pueden ser tanto amistosas como hostiles4 en ocasiones suponen la incorporación del activo y pasivo de la empresa adquirida a la empresa compradora perdiendo aquella su personaldidad jurídica la diferencia fundamental con las fusiones es que en una adquisición la empresa compradora hace una oferta directamente a los accionistas de la otra empresa sin necesitar negociaciones previas con el equipo directivo de la empresa objeto de la oferta · votaciones en la junta general de accionistas para cambiar la composición del actual consejo de administración5 en estos casos un grupo de accionistas disidentes presenta una alternativa al actual consejo de administración normalmente para cambiar la composición del mismo y la estrategia de la empresa existen otras dos operaciones que se pueden incluir en el apartado de adquisiciones · lbo leveraged-buy-out es una opa con la particularidad de que las acciones adquiridas se financian casi totalmente con nueva deuda como resultado de una lbo la estructura de capital de la empresa cambia radicalmente son normales proporciones de deuda superiores al 80 · mbo management-buy-out es un caso especial de lbo en que los que realizan la oferta de adquisición de acciones son los directivos de la empresa así pasan de directivos a directivos­propietarios los cambios en la estructura empresarial producidos por esta actividad son muy controvertidos en la literatura académica y empresarial algunos autores argumentan que las fusiones y takeovers producen desmoralización en las empresas y una reducción en la productividad perjudicando de esta manera a la economía nacional otro grupo de opinión -más informado afirma que los takeovers lejos de ser perjudiciales mejoran el control y la gestión de los activos empresariales y favorecen la 1 traducción directa de market for corporate control como se denomina en los países anglosajones 2 mergers en inglés 3 takeovers y hostile takeovers en inglés 4 la palabra hostil indica que los equipos directivos de ambas empresas pueden no estar de acuerdo en la operación como veremos a continuación la única hostilidad es hacia el equipo directivo de la empresa objeto de la oferta ya que sus accionistas se benefician de la opa 5 proxy contests en inglés 1

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pablo fernández y antonio bonet fusiones adquisiciones y control de las empresas movilidad de los recursos productivos mejorando la eficacia y la productividad de los mismos propuestas de fusiones y adquisiciones mas importantes unidos en julio octubre 1988 empresa compradora kohlberg kravis roberts co philip morris varias compañías grand metropolitan plc dart group maxwell communications empresa vendedora rjr nabisco kraft tenneco inc pillsbury kroger macmillan en los estados cantidad ofertada millones millones ptas 20.300 2.436.000 11.500 1.380.000 7.300 876.000 5.230 627.600 4.360 523.200 2.640 316.800 en estados unidos esta controversia académica y empresarial ha generado gran interés por parte del legislador habiéndose multiplicado el volumen de disposiciones legislativas sobre el mismo tanto a nivel nacional y regional como administrativo la legislación pretende fundamentalmente proteger al accionista minoritario y evitar la formación de podere monopolista en los últimos años se han publicado una gran cantidad de estudios académicos sobre este tema cuyas principales conclusiones son · los accionistas de las firmas adquiridas son los principales beneficiarios de los cambios en el control toda vez que los premiums que los compradores pagan por adquirir acciones de las empresas objetivo sobrepasan como media el 30 de la cotización de las acciones en el caso de adquisiciones y el 20 en el caso de fusiones · las empresas compradoras aumentan también -en media su valor aunque en menor proporción que la empresa adquirida · las tomas de control no suponen un despilfarro de recursos financieros toda vez que el valor conjunto de la empresa compradora y vendedora tras el cambio de control aumenta en promedio en más de un 8 · las medidas adoptadas por los directivos tendentes a evitar o dificultar las tomas de control suponen una pérdida una expropiación para los accionistas · los golden parachutes 6 de la alta dirección no perjudican en promedio a los accionistas · las actividades de los llamados tiburones 7 son beneficiosas para los accionistas de las firmas adquiridas y mejoran sustancialmente la gestión de las empresas · los beneficios de las tomas de control no se producen como consecuencia de un aumento del poder monopolístico de la empresa compradora el mercado de control proporciona controles externos los mecanismos internos de control empresarial que operan a través del consejo de administración de la junta de accionistas y del equipo directivo han de vigilar porque la empresa genere toda la riqueza potencial de que dispone para distribuirla del modo más adecuado entre accionistas empleados clientes proveedores y sociedad en general en ciertas ocasiones estos grupos no cumplen correctamente con su cometido la existencia del mercado de control de empresas supone una fuente adicional de control de la gestión la existencia de dicho mercado fuerza al actual equipo directivo a trabajar del modo más eficiente de que es capaz de otro modo habrá otro equipo dispuesto a desplazarlo de sus funciones cuando un inversor descubre el funcionamiento ineficiente de una empresa ­esto es la posibilidad de reestructurarla para hacerla más eficiente y aumentar su valor­ puede lanzar una operación de toma de control de la misma mediante una opa u otro sistema en este caso los accionistas actuales de la empresa en cuestion se beneficiarán al menos parcialmente de la re-estructuración empresarial toda 6 por golden parachut se entiende las cantidades establecidas como compensación para los directivos en caso de ser retirados de sus puestos por los nuevos accionistas estas cantidades llegan a alcanzar decenas de millones de pts 7 el término tiburón se emplea para designar a individuos cuya actividad profesional se centra en adquirir empresas restructurarlas y ­ocasionalmente­ venderlas nuevamente normalmente estas adquisiciones son hostiles 2

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pablo fernández y antonio bonet fusiones adquisiciones y control de las empresas vez que el comprador deberá pagar un precio superior al actual de mercado para adquirir las acciones que le permitan controlar la empresa así las fusiones y adquisiciones suponen un control adicional a la eficacia en la gestión del equipo directivo toda vez que si los ejecutivos de la empresa no están empleando los recursos de la forma más productiva inversores ajenos a la empresa pueden hacerse con el control de la misma para implementar una gestión más eficaz teorias sobre fusiones y adquisiciones para que una fusión de dos empresas se produzca alguien ha de responder afirmativamente a la siguiente pregunta ¿es el valor de estas dos empresas juntas superior a la suma del valor de cada una de ellas funcionando por separado de otro modo no habría ningún interés por parte de ninguna de las dos empresas en fusionarse del mismo modo los directivos de una empresa que pretenden adquirir a otra han de responder afirmativamente a otra pregunta similar ¿tendría esa empresa más valor bajo nuestra gestión del que tiene ahora si los directivos y accionistas de las dos empresas se ponen de acuerdo en la conveniencia de la unión y -más importante en la valoración de las dos empresas entonces se produce una fusión que es la forma más amistosa de unión si no se produce el acuerdo entre los directivos por desacuerdos en la valoración en el reparto de los puestos clave entonces los directivos de una empresa pueden lanzar una oferta pública de adquisición opa hostile takeover bid a los accionistas de la otra se suele aplicar el adjetivo de hostil a este tipo de ofertas pero esta hostilidad con significado negativo sólo amenaza como veremos a continuación al equipo directivo que puede perder su empleo los accionistas suelen resultar muy beneficiados de la hostilidad el precio de compra habrá de ser necesariamente superior al precio actual de la empresa de otro modo ningún accionista querría vender e inferior al valor incremental que los directivos de la empresa compradora esperan generar con las dos empresas bajo su dirección una adquisición también se puede producir porque los accionistas de una empresa desean vender en este caso sólo se ha de encontrar un comprador y acordar el precio como en la compra-venta de cualquier bien el mercado de empresas no está todavía muy desarrollado en españa pero en los estados unidos se vendieron más de 30.000 empresas en 1987 los motivos para una adquisición/fusión pueden clasificarse en siete grandes apartados a mejora de la eficiencia conjunta las dos empresas pueden ser más eficientes juntas que separadas no porque antes de la fusión/adquisición alguna de ellas estuviera mal dirigida sino porque operando juntas obtienen un resultado que es mejor que la suma del que obtenían operando por separado esta mejora de la eficiencia conjunta puede ser debida a varios factores aumento de la cuota de mercado economías de escala integración vertical mejor aprovechamiento de recursos complementarios sinergias todos estos factores producen una mejora en la situación competitiva de la empresa este suele ser el motivo principal de las fusiones b mala gestion directiva en la empresa adquirida si una empresa es mal gestionada por sus directivos estará generando menos riqueza puestos de trabajo ventas beneficios calidad del servicio de la que potencialmente puede si directivos más capaces de otra empresa observan este hecho es muy probable que no tengan inconveniente en comprar la empresa mal gestionada siempre que el precio de la empresa adquirida responda a la riqueza generada por los directivos ineficientes dicho de otro modo la empresa adquirida generará más riqueza y aumentará de valor gracias a la sustitución del equipo directivo por otro más competente en estos casos la unión suele realizarse a través de una oferta de adquisición pues a través de una fusión es más difícil desprenderse de los directivos incompetentes hay ocasiones en que la adquisición se maquilla como una fusión pero esto no es más que para dar una salida airosa al equipo directivo cesante según numerosos estudios realizados en usa y otros países éste es el motivo predominante en adquisiciones de empresas a través de oferta pública las empresas adquiridas obtenían durante varios años previos a la adquisición peores resultados que empresas comparables los mismos estudios señalan que el accionista de la empresa adquirida recibe por sus acciones una compensación superior entre un 30 y un 90 al precio de mercado existente antes de la oferta los únicos perjudicados son los directivos salientes pero resultan perjudicados por haber sido -al menos presuntamente ineficaces parece pues deseable para la salud económica de un país el tener unos agentes económicos que se dediquen a la búsqueda de empresas dirigidas ineficientemente esto provoca dos efectos positivos por un lado los directivos capaces se esforzarán más en el desempeño 3

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pablo fernández y antonio bonet fusiones adquisiciones y control de las empresas de su tarea por otro los directivos incapaces buscarán otro trabajo más acorde con sus características personales las funciones de búsqueda de empresas compradoras y vendedoras valoración y asesoría en general las realizan predominantemente los investment banks entre ellos los más importantes son merrill lynch goldman sachs salomon b shearson lehman b dean witter morgan stanley first boston drexel y hutton algunos de ellos tienen oficinas en españa recientemente han sido noticia por su colaboración con banco de bilbao banesto central y banco de vizcaya c razones fiscales una empresa que genera beneficios puede estar interesada en la compra de otra con pérdidas acumuladas para beneficiarse de la reducción de impuestos correspondiente las autoridades fiscales sin embargo no acostumbran a permitir la reducción de impuestos debida a las pérdidas de la empresa adquirida si el motivo de la fusión/adquisición es principalmente fiscal d diferencias en la informacion disponible por distintos equipos directivos si una empresa dispone de información relevante al futuro de otra y que es desconocida para los directivos de ésta última los directivos de la primera pueden adquirir la segunda por un precio que satisfaga a ambas partes sin embargo la existencia de investment banks y empresas de consultoría a los que acuden para asesorarse las empresas hace que difícilmente puedan mantenerse estas diferencias de información e motivaciones no economicas del equipo directivo estas motivaciones hacen referencia a la preferencia de los directivos por dirigir una empresa más grande lo cual aumenta su poder y prestigio profesional variables que normalmente figuran en la función de utilidad de un directivo f expropriacion de los obligacionistas según esta teoría el valor de la deuda disminuiría como consecuencia de una fusión de manera que los accionistas se beneficiarían de esa reducción si la empresa no cambia de valor como consecuencia de la fusión lo que pierden los obligacionistas es lo mismo que ganan los accionistas g razones validas solo en mercados ineficientes8 estos argumentos carecen de ninguna fundamentación lógica o económica pero si el mercado no es eficiente puede ser que valore más dos empresas juntas que la suma de las dos separadas por los siguientes motivos 1 diversificación el mercado puede considerar que una empresa diversificada es más valiosa que varias empresas no diversificadas pero éste es un argumento falaz si los inversores pueden diversificar ellos mismos sus carteras la única diversificación reducción de riesgo que -actuando racional y lógicamente los inversores pueden valorar positivamente es la que no puede ser efectuada por ellos mismos por ejemplo si ninguna empresa del sector de la empresa adquirida cotiza en bolsa si la empresa adquirida opera fundamentalmente en mercados extranjeros y los inversores tienen problemas en adquirir valores extranjeros 2 falacia del per precio beneficio por acción cuando una compañía adquiere otra con un per menor el beneficio por acción consolidado aumenta si los inversores observan únicamente el beneficio por acción al valorar una empresa una estrategia óptima sería la adquisición repetida de empresas con per menores de este modo el beneficio por acción iría creciendo y con él la cotización de las acciones sin embargo la correcta valoración de una acción debe incluir además del beneficio por acción el crecimiento previsto del mismo el per refleja también las expectativas de crecimiento así empresas con per menores tienen menores posibilidades de crecimiento por tanto una empesa que adquiere a otra con un per inferior debería ver reducido su per después de la adquisición en resumen un incremento en el beneficio por acción conseguido a través de una adquisición de una empresa con un per inferior no produce ninguna mejora para nadie y no debiera tener ninguna repercusión en el valor de la empresa compradora si los inversores valoran positivamente este tipo de adquisiciones el resultado es una burbuja especulativa que no se puede mantener a largo plazo y estalla necesariamente en algún momento las fusiones y adquisiciones pueden tener aspectos negativos que han de ser ponderados por los agentes interesados por la operación también conviene que existan disposiciones legales o instituciones especializadas que prevengan abusos y situaciones injustas por ejemplo la mejora de la eficiencia con un coste desproporcionado para los trabajadores y consumidores afectados una de 8 el profesor del massachusetts institute of technology stewart myers ha estudiado estas teorías y demostrado su inconsistencia financiera y lógica 4

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pablo fernández y antonio bonet fusiones adquisiciones y control de las empresas estas situaciones a prevenir se produce cuando todas las empresas suministradoras de un producto se fusionan y se convierten en un monopolista el precio del producto aumenta perjudicando a los consumidores y la cantidad producida generalmente disminuye perjudicando a muchos empleados que son despedidos evidencia empirica sobre fusiones los estudios empíricos realizados tratan de medir los efectos de las fusiones y de las ofertas públicas de adquisición en el valor de las empresas uno de los primeros intentos para determinar las causas de las fusiones fue hecho por hale hale[1 quienes enviaron un cuestionario a empresas activas en el mercado de fusiones y adquisiciones los resultados más significativos son que las empresas compradoras esperan conseguir economías de escala gracias a la fusión y más específicamente en las áreas de distribución 45 dirección general 44 investigación y administración 33 las empresas compradoras también esperan aumentar los beneficios como consecuencia de una mejora en el equipo directivo en el 35 de los casos tras varios estudios con deficiencias técnicas el primer estudio serio sobre el impacto de las fusiones fue realizado por mandelker [2 utilizando datos mensuales su estudio concluye que las empresas adquiridas se revalúan en un 14 como consecuencia de la fusión las empresas compradoras no experimentan cambio dodd [3 publicó en 1980 los resultados de su tesis realizada en rochester bajo la dirección de michael jensen su estudio mejora el de mandelker porque utiliza cotizaciones diarias y porque estudia el impacto de la fusión en la fecha del anuncio del inicio de las negociaciones en vez del día en que se consuma la fusión lo que es más consistente con la eficiencia de los mercados financieros los resultados fundamentales se exponen en la siguiente tabla las empresas vendedoras ganan en promedio y las compradoras pierden como consecuencia del anuncio de la fusión el primer resultado ha sido verificado en numerosos estudios sucesivos pero el segundo ha sido desmentido por posteriores estudios otro interesante resultado es que las fusiones fracasadas como consecuencia de una decisión del equipo directivo producen un descenso menor en las cotizaciones que aquellas otras en que las neociaciones terminan por otras causas esto puede explicarse por el hecho de que la mayoría de las empresas se ven envueltas con posterioridad en otro proceso de fusión y los accionistas son conscientes de ello revalorizacion promedio consecuencia de una fusion del precio de las acciones como anuncio del inicio de las negociaciones fusiones con éxito empresa vendedora empresa compradora intentos de fusión fracasados decisión debida a empresa vendedora empresa compradora empresa vendedora -decisión debida a otros factores empresa compradora empresa vendedora ns no significativo 13.41 -1.09 ns 11.18 ns 13.43 fecha del resultado final de éxito o fracaso de las negociaciones ns ns ns -5.57 ns -9.75 entre 10 dias antes del anuncio hasta 10 días después del resultado 33.96 -7.22 -3.12 10.95 -6.46 0.18 fuente dodd p merger proposals management discretion and stockholder wealth journal of financial economics 1980 páginas 105-137 asquith [4 profesor de finanzas de la universidad de harvard publicó en 1983 los resultados de su tesis realizada en la universidad de chicago y dirigida por fama su estudio evalúa el efecto de las fusiones en la cotización de las acciones distingue entre empresa compradora generalmente la más grande de la que parte la iniciativa de la fusión y empresa vendedora también distingue entre fusiones que se fraguaron e intentos de fusión que no llegaron a cuajar estudia la revalorización de las acciones debida a la fusión en torno a dos fechas la del anuncio del comienzo de las negociaciones y la de la conclusión de las mismas los resultados se recogen en la siguiente tabla 5

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pablo fernández y antonio bonet fusiones adquisiciones y control de las empresas revalorizacion promedio consecuencia de una fusion 20 días previos al anuncio de inicio de negociaciones fusiones con éxito empresa compradora empresa vendedora fusiones no consumadas empresa compradora empresa vendedora ns 13.3 ns 11.7 del precio de las acciones como fecha de inicio de las negociaciones ns 6.2 ns 7.0 dia siguiente al inicio de las negociaciones hasta anuncio final ns 8.0 -6.2 -8.1 fecha del anuncio final de éxito o no acuerdo ns 1.3 ns -6.4 dia siguiente al acuerdo final hasta 240 días después -7.2 -9.6 -8.7 ns no significativo fuente asquith p merger bids uncertainty and stockholder returns journal of financial economics 1983 páginas 51-84 kim y mcconnell [5 y asquith y kim [6 estudian el efecto de las fusiones sobre los obligacionistas ambos estudios concluyen que no se produce ningún efecto significativo en el precio de las obligaciones aunque el apalancamiento financiero de las empresas aumenta como consecuencia de la fusión bien pudiera suceder que se produjera un aumento del valor de la deuda como consecuencia del efecto de co-seguro pero neutralizado como consecuencia del aumento en el apalancamiento son sorprendentes los datos relativos a las empresas compradoras pero estos resultados están en consonancia con otros muchos estudios realizados no se observa ninguna ganancia como consecuencia de la fusión para las empresas compradoras esto puede deberse al hecho de que el tamaño de la empresa compradora es mucho mayor generalmente que el de la empresa vendedora con lo que la eventual revalorización de la empresa compradora como consecuencia de la fusión queda muy diluída y es difícil de detectar schipper y thompson[7 argumentan que para las empresas compradoras una fusión en muchas ocasiones no es sino una fase más de un proceso de repetidas adquisiciones por tanto el impacto fundamental de la fusión se habría producido en el momento del anuncio del plan de adquisiciones asquith bruner y mullins [8 estudiaron9 más en detalle el efecto de las fusiones sobre las empresas compradoras y comprobaron que las fusiones son también beneficiosas para ellas aunque la revalorización es menor que para las empresas vendedoras las empresas compradoras también ganan como consequencia de la fusión en otro artículo posterior asquith bruner y mullins [9 mostraron cómo la forma de pago tiene gran influencia en el resultado de la fusión así se registran descensos en la cotización de la empresa compradora cuando las acciones se cambian por otras acciones y se registran aumentos extraordinarios en la cotización cuando las acciones se compran con por dinero efectivo evidencia empirica sobre adquisiciones el primer estudio serio sobre adquisiciones fue realizado por dodd y ruback10 [10 a pesar de que utilizaron datos mensuales sus resultados son muy significativos y se contienen en la siguiente tabla 9 asquith y mullins son profesores de la harvard business school bruner es profesor en la universidad de virginia 10 dodd trabaja en la actualidad para un investment bank en australia ruback ha sido durante varios años profesor en el m.i.t y desde 1986 es profesor en la harvard business school 6

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pablo fernández y antonio bonet fusiones adquisiciones y control de las empresas revalorizacion promedio en el precio de las acciones como consecuencia de una oferta publica de adquisicion 12 meses anteriores a la oferta mes en que se produce la oferta 12 meses posteriores a la oferta adquisiciones con éxito empresa compradora 11.66 2.83 ns empresa vendedora 8.79 20.58 ns adquisiciones no consumadas empresa compradora 8.44 ns ns empresa vendedora ns 18.96 ns ns no significativo fuente dodd p y r.s ruback tender offers and stockholder returns an empirical analysis journal of financial economics 1977 páginas 351-374 bradley [11 realizó un estudio similar al de dodd y ruback pero utilizando cotizaciones diarias la oferta realizada por la empresa compradora es de media un 49 superior al precio de la acción 40 días antes y un mes después de consumada la oferta la cotización de la empresa objetivo sigue siendo un 36 al precio de la acción 40 días antes la empresa compradora experimenta un incremento anormal del 4 en su cotización cuando la adquisición es un éxito y un descenso del 4 cuando la adquisición no llega a término jarrell y bradley [12 estudiaron el efecto de la regulación sobre las ofertas públicas de adquisición los resultados que obtuvieron fueron premium promedio y acciones adquiridas en ofertas publicas de adquisicion premium promedio de la oferta periodo de las ofertas antes de 1968 1968-1975 después de 1975 32.4 52.8 73.1 porcentaje de acciones adquiridas promedio 42 61 72 premium precio ofrecido/precio de la acción 40 días antes de la oferta ­ 1 fuente jarrell g y m bradley the economic effects of federal and state regulations of cash tender offers journal of law and economics 1980 páginas 371-407 el progresivo aumento del premium promedio ofrecido se debe a la aparición en los estados unidos de leyes federales y estatales que pretenden proteger al accionista y evitar abusos las cuales han alargado el tiempo preciso para concluir la oferta pública y complicado el proceso en concreto las mencionadas leyes requieren que la oferta pública de adquisición esté abierta durante un periodo de 40 días las empresas que son objeto de una oferta de adquisición o de una propuesta de fusión parecen presentar unas características comunes que las convierten en un objetivo deseable para las empresas compradoras palepu [13 profesor del departamento de control de harvard en su estudio publicado en 198611 detectó las siguientes peculiaridades muchas de las empresas adquiridas o que fueron objeto de un intento de adquisición no consumado obtenían sistemáticamente y durante al menos los cuatro años previos a la adquisición peores resultados que empresas comparables que no fueron objeto de intentos de fusión o adquisición este resultado es coherente con la hipótesis apuntada previamente de que las fusiones y adquisiciones se originan por la existencia de equipos directivos incompetentes las empresas adquiridas que obtenían resultados similares a empresas comparables que no fueron objeto de intentos de fusión o adquisición empresas en las que no se detecta incompetencia en el equipo directivo tenían un desfase notable entre crecimiento y disponibilidades líquidas esto es eran empresas con gran crecimiento gran apalancamiento y poca liquidez o por el contrario empresas con bajo crecimiento bajo apalancamiento y mucha liquidez estos resultados están en línea 11 el mencionado estudio procede de su tesis doctoral realizada en el massachusetts institute of technology mit 7

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pablo fernández y antonio bonet fusiones adquisiciones y control de las empresas con la hipótesis de que las fusiones y adquisiciones se originan por una mejora de la eficiencia conjunta por el mejor aprovechamiento de recursos complementarios las empresas adquiridas eran en general más pequeñas que empresas comparables que no fueron objeto de intentos de fusión o adquisición esto puede explicarse por el hecho de que es más difícil integrar una nueva organización cuanto mayor es su tamaño en el mismo estudio palepu detecta que los intentos de fusión o adquisición se reparten bastante uniformemente entre todos los sectores y que no existen sectores de moda en los que las fusiones o adquisiciones son más frecuentes la falacia del per también es inconsistente con sus datos evidencia empirica sobre votos de censura en la junta de accionistas para que se produzca un cambio en la dirección y el control de una empresa no es preciso que se produzca una fusión o una adquisición el cambio en el consejo de administración también puede producirse mediante una votación en la junta de accionistas cabe prever que sólo habrá accionistas disidentes cuando la marcha de la empresa no es todo lo buena que podría ser dodd y warner[14 estudiaron el efecto en la cotización del anuncio de que en la próxima junta general de accionistas se iba a presentar un consejo de direción alternativo al actual el efecto de dicho anuncio resulta ser de un incremento anormal en la cotización de un 10.5 y dicho efecto es positivo tanto si finalmente cambia la dirección como si no evidencia empirica sobre diversas acciones de los directivos dann y deangelo [15 estudian el efecto del acuerdo entre dos equipos directivos para cesar las negociaciones de fusión o para cesar una adquisición el acuerdo entre los directivos viene acompañado por una disminución en la cotización del 4.5 en el día en que es conocida la noticia bradley y wakeman [16 estudian el efecto del greenmail cuando los directivos de la empresa toman la decisión de comprar las acciones que posee un accionista que amenaza hacerse con el control de la empresa en el precio de las acciones lógicamente encuentran una disminución anormal en el precio de la acción del 13 porque dichas acciones se compran pagando por ellas una cantidad superior al precio de mercado se produce un efecto de expropiación del resto de los accionistas los únicos beneficiados de dicho proceso son los directivos presuntamente ineficientes o al menos menos eficientes que los que les pretenden adquirirque no pierden su empleo malatesta y walkling [17 analizan la introducción de poisson pills medidas que hacen más difícil y costoso que una empresa sea adquirida por otra y concluyen que dichas medidas son perjudiciales para los accionistas porque la cotización cae de nuevo los únicos beneficiarios de dichas medidas son los directivos que protegen su puesta de trabajo a expensas de los intereses de los accionistas los golden parachuts se denomina golden parachut a los acuerdos de compensación para ejecutivos que pierden sus empleos como consecuencia de takeovers o re-estructuraciones empresariales en eeuu los golden parachuts suponen decenas de millones de pts en compensaciones para los directivos despedidos paradójicamente estos contratos pueden ser justificables desde el punto de vista de los accionistas porque sirven para reducir los conflictos de intereses entre directivos y accionistas cuando se producen takeovers facilitando de esta manera cambios en la gestion y en la asignación de recursos productivos a usos más eficientes dicho de otro modo dichos contratos reducen el incentivo de los directivos a oponerse a una fusión o a una adquisición los mercados de capital así lo interpretan ya que lambert y larcker mostraron que la cotización de las acciones de aquellas empresas que introducen contratos tipo golden parachut para sus directivos aumenta en promedio un 2.4 el día del anuncio del contrato la lógica detrás de los golden parachuts es simple en el caso de una fusión los accionistas están implícitamente pidiendo a los gerentes que negocien aquellos términos de venta de las acciones que sean más lucrativos esto es que permitan la entrada de un nuevo equipo directivo si es mejor y más eficiente para el ejecutivo una takeover supone unos elevados costes personales entre ellos la pérdida de poder y prestigio profesional pérdida del puesto de trabajo abandonar empresas a las que han dedicado un considerable número de años energias e ilusiones etc los golden parachuts suavizan los costes personales derivados de una adquisición para los directivos de modo que no se 8

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pablo fernández y antonio bonet fusiones adquisiciones y control de las empresas opongan radicalmente al intento de adquisición los mal interpretados tiburones hasta aquí hemos visto que los accionistas de una empresa salen beneficiados cuando su empresa es absorbida por otra parece que los únicos perjudicados como consecuencia de la fusión/adquisición son los directivos cesantes que por otro lado son presuntos de ser ineficientes se suele denominar tiburones a aquellas personas muy activas en el lado comprador del mercado de fusiones y adquisiciones la palabra tiburón tiene una connotación negativa hacia dichas personas sin embargo por todo lo expuesto hasta ahora parece que los tiburones son unos agentes económicos muy deseables para la sociedad holderness y sheeham estudiaron el efecto a corto y largo plazo de la presencia de los seis más famosos tiburones12 en el valor de las empresas compararon la variación en el valor de dichas empresas13 con el de otras en las que había otros procesos de fusión y adquisición y con empresas en las que no sucedía ninguna pugna por el control los resultados fueron que la presencia de estos tiburones produce una revalorización del valor de la empresa de más del 6 y esta revalorización se mantiene transcurridos dos años los denostados tiburones parecen tener una especial habilidad para descubrir empresas ineficientes y mejoran la dirección de las empresas parece pues que los tiburones son unas personas que producen mejoras deseables en las empresas y que debieran contar con el reconocimiento de la sociedad fusiones y monopolio las fusiones y adquisiciones pueden tener aspectos negativos que han de ser ponderados por los agentes interesados por la operación también conviene que existan disposiciones legales o instituciones especializadas que prevengan abusos y situaciones injustas por ejemplo la mejora de la eficiencia con un coste desproporcionado para los trabajadores y consumidores afectados una de estas situaciones a prevenir se produce cuando todas las empresas suministradoras de un producto se fusionan y se convierten en un monopolista el precio del producto aumenta perjudicando a los consumidores y la cantidad producida generalmente disminuye perjudicando a muchos empleados que son despedidos muchos economistas argumentan que las fusiones aumentan invariablemente el poder de monopolio de las empresas si esto fuera así cuando dos empresas se fusionan el resto de las empresas supervivientes en el sector debería aumentar de valor stillman realizó este estudio y no encontró ningún cambio apreciable en el valor del resto de las empresas conclusion parece deseable desde un punto de vista social que las empresas estén dirigidas por los equipos directivos y los consejos de administración más capaces el cambio en el control de una empresa se realiza por medio de fusiones adquisiciones y cambios en la estructura del consejo votados en el consejo de administración la evidencia existente indica que dichos cambios son beneficiosos para las empresas y para la sociedad en general los únicos perjudicados por los cambios en el control son los directivos y consejeros pero lo son cuando aparece algún equipo directivo nuevo más capaz que puede generar más riqueza con la empresa parece aconsejable el no tener una regulación ha de existir un mínimo de regulación que limite entre otras cosas el poder monopolista de las empresas que entorpezca innecesariamente estas operaciones porque son beneficiosas ­en conjunto­ para accionistas y para la sociedad en general 12 los seis personajes son carl icahn irwin jacobs carl lindner david murdock victor posner y charles bluhdorn 13 el estudio contempla 72 empresas en las que hicieron acto de presencia o asumieron el control los mencionados tiburones 9

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pablo fernández y antonio bonet fusiones adquisiciones y control de las empresas bibliografia citada [1 hale r y g.e hale more on mergers journal of law and economics 1962 páginas 119-130 [2 mandelker g risk and return the case of merging firms,journal of financial economics 1974 páginas 303-335 [3 dodd p merger proposals management discretion and stockholder wealth journal of financial economics 1980 páginas 105-137 [4 asquith p merger bids uncertainty and stockholder returns journal of financial economics 1983 páginas 51-84 [5 kim e y j mcconnell corporate mergers and the co-insurance of corporate debt journal of finance vol 32 nº 2 mayo 1977 páginas 349-363 [6 asquith p y e.h kim the impact of merger bids on the participating firms security holders journal of finance vol 37 nº 5 diciembre 1982 páginas 1209-1228 [7 schipper k y r thompson evidence on the capitalized value of merger activity for acquiring firms journal of financial economics 1983 páginas 85-119 [8 asquith p r bruner y d mullins the gains to bidding firms from merger journal of financial economics 1983 páginas 121-140 [9 asquith p r bruner y d mullins merger returns and the form of financing working paper 1986 [10 dodd p y r.s ruback tender offers and stockholder returns an empirical analysis journal of financial economics 1977 páginas 351-374 1 1 bradley m interfirm tender offers and the market for corporate control journal of business vol 53 1980 páginas 345-376 1 2 jarrell g y m bradley the economic effects of federal and state regulations of cash tender offers journal of law and economics 1980 páginas 371-407 1 3 palepu k g predicting takeover targets a methodological and empirical analysis journal of accounting and economics 1986 páginas 3-35 1 4 dodd p y j warner on corporate governance a study of proxy contests journal of financial economics 1983 páginas 401-438 1 5 dann l y h deangelo standstill agreements privately negotiated stock repurchases and the market for corporate control journal of financial economics 1983 páginas 275-300 1 6 bradley m y l.m wakeman the wealth effects of targeted share repurchases journal of financial economics 1983 páginas 301-328 1 7 malatesta p y r walkling poison pill securities stockholder wealth profitability and ownership structure working paper septiembre 1986 university of washington 10

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