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embajada del brasil en buenos aires sector de promociÓn comercial y turismo la inversión extranjera en brasil 4ª edición 2010 embajada del brasil en buenos aires secciÓn de inversiones cerrito 1350 piso 3 capital federal argentina c1010abb tel 54.11 4515-2400 secom@brasil.org.ar

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este libro es de entrega gratuita por parte de la embajada del brasil prohibida su venta el presente trabajo es solamente orientativo y contiene informaciones básicas de interés general actualizado hasta el 2 de agosto de 2009 la embajada del brasil no se responsabiliza por cualquier decisión tomada en función de su contenido la inversión extranjera en brasil 4a ed buenos aires embajada del brasil en buenos aires 2010 216 p 25 x 18 cm isbn 978-987-20011-2-4 1 inversiones cdd 332.6 cuarta edición se terminó de imprimir en talleres trama s.a garro 3160 en la ciudad de buenos aires en el mes de abril de 2010 una tirada de 2.000 ejemplares libro de edición argentina diseño gráfico y dirección general ejecutiva md design www.mddesign.com.ar © 2010 embajada del brasil en buenos aires todos los derechos reservados.

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Índice presentación introducción brasil en números 1 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.5.1 1.5.2 1.5.3 1.6 1.7 1.8 1.9 1.10 1.11 1.12 el capital extranjero en brasil restricciones a la inversión extranjera inversiones en el mercado financiero y de capitales registro del capital extranjero inversiones en moneda restricciones al control extranjero de empresas periódicos diarios revistas y otras especies de periódicos además de los servicios de transmisión de radio y televisión instituciones financieras líneas aéreas con concesión para vuelos domésticos inversión mediante conversión de créditos externos inversión vía importación de bienes sin cobertura cambiaria remesa de utilidades y tratados para evitar la doble tributación reinversión de utilidades repatriación del capital remesas al exterior transferencia de inversiones de brasil al exterior 8 9 22 24 25 26 27 27 28 28 29 29 29 30 31 31 31 32 33 34 34 35 35 35 35 36 36 37 37 38 39 40 40 41 41 41 41 42 42 43 43 43 45 45 45 45 45 46 47 47 47 48 2 organizaciones societarias 2.1 creación de una sociedad aspectos preliminares 2.1.1 definición del nombre de la sociedad 2.1.2 definición del objeto de la sociedad 2.1.3 definición del local de la sede de la sociedad 2.1.4 definición de la forma jurídica 2.2 limitadas 2.2.1 contrato social 2.2.2 capital social 2.2.3 administración de la limitada 2.2.4 limitaciones al poder del administrador 2.2.5 confidencialidad y modificaciones al contrato social 2.3 sociedades anónimas s.a 2.3.1 capital social 2.3.2 tipos de acciones 2.3.3 certificados de participación partes beneficiarias 2.3.4 bonos de suscripción 2.3.5 debentures 2.3.6 derechos de los accionistas 2.3.7 acuerdos de accionistas 2.3.8 derechos de los accionistas minoritarios 2.3.9 Órganos de decisión de administración y de fiscalización 2.3.10 asamblea general de accionistas 2.3.11 Órganos administrativos 2.3.12 consejo fiscal 2.3.13 compañías de gran porte 2.4 responsabilidades de los miembros de los órganos de la s.a 2.5 transformación 2.6 incorporación fusión y escisión 2.7 control de la sociedad limitada y s.a 2.8 limitada y s.a breve análisis comparativo 2.9 subsidiaria integral 2.10 asociaciones joint-ventures 2.11 sucursal

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2.12 empresa binacional 2.13 empresa agropecuaria 2.14 registros legales provisorios e impositivos 2.14.1 registro en el registro público de comercio junta comercial 2.14.2 libros fiscales 2.14.3 obtención del cnpj 2.14.4 obtención del cpf del inversor extranjero 2.14.5 inscripción al icms 2.14.6 inscripción en el iss impuesto sobre servicios 2.14.7 impresión de facturas 3 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 3.9 3.10 3.11 3.12 instituciones financieras consejo monetario nacional banco central comisión de valores mobiliarios bancos comerciales bancos de inversión sociedades de crédito financiamiento e inversión financieras distribuidoras de títulos y valores mobiliarios sociedades de corretaje bancos múltiples sociedades de arrendamiento de bienes leasing companies licencia de las instituciones financieras para operar agencias filiales 48 49 50 50 51 51 51 51 51 51 53 54 55 55 56 56 56 56 57 57 58 58 58 60 61 61 62 62 63 63 64 64 65 65 65 66 66 73 74 74 74 75 76 76 77 77 78 79 79 79 80 81 81 81 81 83 4 tributaciÓn sobre la actividad empresaria 4.1 impuesto a las ganancias 4.2 contribuciones sociales 4.3 contribuciones de intervención en el dominio económico cide 4.4 impuestos sobre las ventas 4.5 impuesto sobre servicios 4.6 impuesto sobre operaciones financieras 4.7 impuesto de importación 4.8 micro y pequeñas empresas simples 4.9 incentivo a las inversiones 4.10 zona franca de manaus zfm 4.10.1 establecimiento de empresas en la zfm 4.10.2 políticas fiscales en la zfm 4.11 precios de transferencia 5 5.1 5.2 5.2.1 5.2.2 5.2.3 5.2.4 5.3 5.3.1 5.3.2 5.3.3 5.3.4 5.3.5 5.3.6 5.3.7 5.3.8 5.4 5.4.1 5.4.2 sistema de comercio exterior comercio exterior panorama general control aduanero calificación como importador exportador importación indirecta línea azul despacho aduanero tributación tributos incidentes en la importación tributos incidentes en la exportación régimen aduanero especial régimen aduanero especial admisión temporaria régimen aduanero especial depósito de mercancías aduanero régimen aduanero especial drawback zona franca de manaus zonas de procesamiento de las exportaciones zpe tratados de preferencia comercial aladi mercosur

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6 7 7.1 7.2 7.2.1 7.2.2 7.2.3 7.2.4 7.2.5 7.2.6 7.2.7 7.3 7.3.1 7.3.2 7.3.3 7.4 7.5 7.6 7.7 7.8 7.9 7.9.1 7.10 7.11 7.12 8 9 9.1 9.2 9.2.1 9.2.2 9.3 9.4 capital de trabajo factura de crÉdito 84 aspectos laborales 88 contrato de trabajo 89 derechos básicos de los trabajadores 90 salarios y remuneraciones 90 descanso semanal remunerado d.s.r 91 vacaciones 91 adicional de 1/3 de vacaciones 91 salario anual complementario sac 13º salario 91 despido aviso previo 91 adicional por peligrosidad e insalubridad 92 término del contrato de trabajo 92 despido por justa causa 92 despido sin justa causa 93 renuncia 93 trabajo temporario 94 trabajadores extranjeros 94 fondo de garantía por tiempo de servicio fgts 94 jornada de trabajo 95 gremios sindicatos 95 seguridad social 96 acuerdo `mercosur sobre seguridad social 97 participación de los trabajadores en las utilidades de las empresas 97 obligaciones laborales y previsionales a cargo de la empresa 98 cómo contratar personal en brasil 100 contrato de agencia aspectos generales 101 control de inmigraciÓn y visas 105 control de inmigración 106 visas para ciudadanos argentinos 106 obtención de residencia en brasil por ciudadanos argentinos 107 documentos necesarios para obtención de la visa permanente de empresario 108 pasos básicos para la constitución de una sociedad en brasil 110 pasos básicos para la obtención de la visa de empresario 110 10 recuperaciÓn judicial y quiebra 112 10.1 recuperación judicial y extrajudicial 113 10.2 quiebra 117 11 propiedad intelectual 120 11.1 propiedad industrial 121 11.1.1 patentes 121 11.1.2 marcas 123 11.1.3 contratos de transferencia de tecnología 123 11.2 derecho de autor 126 11.3 informática 127 11.3.1 programas de computación software 128 11.3.2 software libre 130 12 13 13.1 13.2 13.3 13.4 franquicia 132 internet en brasil 134 negocios e internet 135 e-commerce y contratos 136 derecho de autor en internet 137 crecimiento de internet en brasil 137

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14 derecho inmobiliario 138 14.1 estructura legal en brasil 139 14.2 adquisición de inmuebles 140 14.2.1 adquisición por prescripción adquisitiva 140 14.2.2.adquisición por accesión 140 14.2.3.acuerdo de partes compra y venta donación canje etc 140 14.2.4.adquisición por sucesión 140 14.3 efectividad del título de propiedad 141 14.3.1 registro del título ante el oficio de registro de inmuebles 141 14.3.2.registro de embargos y obligaciones 141 14.4 modalidades de garantía sobre bienes inmuebles 141 14.4.1 hipoteca 142 14.4.2.alienación fiduciaria de derechos de crédito derivados de los contratos de compra y venta de inmuebles 142 14.4.3.alienación fiduciaria en garantía 144 14.4.4.preferencias y prioridades de pago 145 14.5 adquisición de inmuebles por personas extranjeras 146 14.5.1 inmuebles especiales frontera y costa 147 14.6 alquiler de bienes inmuebles 148 14.7 impuestos inmobiliarios en brasil 149 14.7.1 impuesto sobre la propiedad rural itr impuesto federal 149 14.7.2 impuesto sobre la propiedad urbana iptu 150 14.7.3 impuesto sobre la transmisión de bienes inmuebles 150 14.8 documentación en el proceso de compra/venta de inmuebles en brasil 150 15 15.1 15.2 15.3 15.4 15.5 15.6 legislaciÓn para la protecciÓn del consumidor 153 derechos del consumidor 154 reglas sobre oferta y publicidad 155 garantía mínima legal de productos y servicios 156 responsabilidad del fabricante del importador y del comerciante 157 prueba de la responsabilidad por defectos de productos y/o servicios 157 recall en brasil 158 16 derecho de la competencia antitrust 160 16.1 infracciones al orden económico 161 16.2 concentraciones económicas 162 17 medio ambiente 164 18 seguros y sistema previsional privado 168 18.1 aseguradoras reaseguradores locales entidades abiertas de previdencia complementaria y sociedades de capitalización 170 18.2 operadoras de salud 171 19 20 20.1 20.2 20.3 20.4 20.5 20.6 20.7 20.8 derecho deportivo 173 derecho penal 175 delitos contra el patrimonio de la empresa 176 delitos contra el orden tributario 176 delitos contra el orden económico 177 delitos contra el sistema financiero 177 delitos contra la relación de trabajo 177 delitos contra la relación de consumo 177 delitos contra el medio ambiente 177 delitos digitales 178 21 arbitraje 179 21.1 breve historia del arbitraje en brasil 180 21.2 descripción general 180

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21.3 marco legal 181 21.4 validez y eficacia de la cláusula de arbitraje en el derecho brasileño 182 21.5 caso especial de contrato de formatos normalizados 182 22 licitaciones y contratos de la administraciÓn pÚblica 184 22.1 introducción 185 22.2 formalidades 185 22.3 modalidades de licitación 185 22.3.1 concurrencia 186 22.3.2.concurso 186 22.3.3.invitación 186 22.3.4.subasta 187 22.3.5.pregão 187 22.3.6 tomada de precios 187 22.4 combinación de modalidades de licitación 188 22.5 habilitación 188 22.5.1 habilitación jurídica 188 22.5.2.cualificación técnica 188 22.5.3.cualificación económico-financiera 189 22.5.4.capacidad financiera 189 22.5.5.regularidad fiscal 190 22.5.6.presentación de los documentos por empresas extranjeras 190 22.6 consorcio de empresas 190 22.6.1 condiciones 191 22.6.2.constitución del consorcio 191 22.6.3.empresa líder 191 22.6.4.dispensa de liderazgo a la empresa brasileña 191 22.6.5.cualificación técnica y económico-financiera de los consorcios 191 22.6.6.participación en más de un consorcio 192 22.6.7 responsabilidad de los consorciados 192 22.7 tipos de licitación 192 22.8 dispensa y inexigibilidad de licitación 192 22.9 alteración de los contratos administrativos por la ley de licitaciones 192 23 mercado de capitales 194 23.1 introducción 195 23.2 autoridades y ambientes de negociaciones 195 23.3 transacciones con valores mobiliarios en brasil 196 23.3.1 definición de valores mobiliarios 196 23.3.2.ofertas públicas para la distribución de valores mobiliarios 197 23.3.3.ofertas públicas de adquisición de acciones opas 197 23.3.4.inversiones en brasil por extranjeros 197 23.4 divulgación de informaciones por las sociedades 198 23.5 gobierno corporativo 198 23.6 negociaciones y prácticas fraudulentas 198 23.7 fondos de inversiones 199 24 software libre 202 anexos 204

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presentaciÓn el lector tiene en sus manos la cuarta edición de la guía la inversión extranjera en brasil elaborado bajo la supervisión del sector de promoción comercial secom de la embajada del brasil en buenos aires www.brasil.org.ar esta es una guía con información y datos que presentan una introducción sobre la inversión extranjera en brasil brindando de esta manera una idea general acerca de los pasos a seguir para la creación de una empresa la legislación laboral y ambiental cuestiones impositivas las reglas de protección al consumidor entre otros aspectos relevantes para el inversor que busca conocer desde adentro el atrayente mercado brasileño el objetivo es ofrecer una herramienta que pueda contribuir a la toma de decisiones de los empresarios teniendo en cuenta que la concreción de negocios en sus detalles técnicos requieren de asesoría especializada este trabajo no habría sido posible sin la colaboración de empresas que comprenden la importancia de la coordinación entre el sector público y el privado la primera edición publicada en noviembre de 2001 contó con el apoyo de center group www.centergroup.net del estudio paulo elisio de souza www.ejupes.adv.br de nexobrasil www.nexobrasil.com.br y de pinheiro neto advogados www.pinheironeto.com.br nuevas ediciones fueron publicadas en 2002 2004 y el corriente año las más recientes actualizaciones contaron con el inestimable apoyo técnico del estudio de abogados y asesoría empresarial demarest almeida advogados www.demarest.com.br asociado en la argentina a marval o farrell mairal www.marval.com.ar quisiera aprovechar la oportunidad para agradecer públicamente esta cooperación brindada sin costo alguno lo cual creo ha contribuido a lograr una guía más completa y útil para el público general el secom de la embajada del brasil en buenos aires secom@brasil.org.ar permanece a disposición del lector para cualquier aclaración o información adicional que fuere requerida enio cordeiro embajador del brasil en la república argentina

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introducciÓn brasil en nÚmeros riotur embratur brasil tiene un área de 8,5 millones de kilómetros cuadrados posee más de 180 millones de habitantes y una población económicamente activa de 90 millones de personas.

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introducciÓn brasil en nÚmeros a continuación encontrará un panorama de brasil con informaciones características generales datos sociales e indicadores económicos y financieros las informaciones presentadas tienen como fuente organismos públicos como el instituto brasileño de geografía y estadísticas ibge perfil general república federativa do brasil · sistema de gobierno república federativa · división política 26 estados y 1 distrito federal · capital brasília · independencia 1822 de portugal · constitución 1988 última reforma · presidente luiz inácio lula da silva desde enero de 2003 · Últimas elecciones presidenciales octubre 2006 · próximas elecciones presidenciales octubre 2010 · religión católica apostólica romana 73,57 · superficie 8,5 millones de km2 · población 2007 183.987.291 millones de habitantes · ciudades con más de 1 millón de habitantes 12 10 regiones estados provincias y capitales

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estado acre alagoas amapá amazonas bahia ceará distrito federal espirito santo goiás maranhão mato grosso mato grosso do sul minas gerais pará paraíba paraná pernambuco piauí rio de janeiro rio grande do norte rio grande do sul rondônia roraima santa catarina são paulo sergipe tocantins brasil Área territorial km2 153.150 27.933 143.454 1.578.820 568.296 147.348 5.822 46.184 341.289 333.366 907.807 358.159 588.384 1.253.164 56.585 199.709 98.938 252.378 43.910 53.307 282.062 238.513 225.116 95.443 248.809 22.050 278.421 8.548.417 Área territorial 1,8 0,3 1,7 18,5 6,6 1,7 0,1 0,5 4 3,9 10,6 4,2 6,9 14,7 0,7 2,3 1,2 3 0,5 0,6 3,3 2,8 2,6 1,1 2,9 0,3 3,2 100 aspectos demográficos año 1998 1999 2000 2001 2002 2005 2009 estimativa ibge 2009 población millones 161,8 163,7 169,8 170,7 171,6 183,9 193 · población residente 2007 189,8 millones · población económicamente activa 2007 98 millones · tasa de crecimiento poblacional 2002 1,52 · tasa de fecundación 2005 1,95 hijos por mujer · tasa de mortalidad infantil/1000 2007 22,58 · número de electores 2008 130,3 millones fuente ibge tse

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población urbana rural x hombres y mujeres año 2007 fuente ibge población total por regiones millones de habitantes 2007 12 población urbana por regiones del total 2007 fuente ibge tasa de crecimiento anual por regiones 2007 fuente ibge

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población por estado fuente ibge otros aspectos demográficos regiones tasa de fecundidad número de hijos por mujer 2007 tasa de mortalidad infantil número de muertes infantiles/1000 niños nacidos vivos 2007 fuente ibge fuente ibge expectativa de vida al nacer 2007 fuente ibge ministerio de salud de brasil

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